（上接B* 9版）

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

廠房出租方啟東智杰為公司實際控制人邱金蘭、姚碩榆持有的公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，啟東智杰與啟東姚記存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

* 、審議程序

根據(jù)公司《章程》、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本議案涉及的關(guān)聯(lián)董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚碩榆先生在董事會審議該議案時，予以回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。表決結(jié)果為: * 票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本公司獨立董事也就該關(guān)聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

啟東智杰文體用品吉印通 成立于2007年* 月2* 日，注冊資本2000萬元，法定代表人邱金蘭，注冊地址為啟東經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人民西路，經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項目：文體用品、陶瓷、建筑材料批發(fā)、零售。

截至201* 年12月* 1日，啟東智杰總資產(chǎn)為29* 7.21萬元，凈資產(chǎn)為1* 1* .* 0萬元，201* 年營業(yè)收入1* 7.9* 萬元，凈利潤-* * .* 7萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

啟東姚記向啟東智杰租賃的廠房位于啟東市匯龍鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)華石村（具體情況詳見下表），與啟東姚記廠區(qū)位于同一開發(fā)區(qū)內(nèi)。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

1、交易價格：本次交易是在201* 年* 月1* 日啟東姚記與啟東智杰簽訂的《廠房租賃合同》和201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日、201* 年* 月7簽訂的《廠房續(xù)租合同》基礎(chǔ)上的續(xù)租，租賃總面積仍舊為1* * 2* .19平方米。租賃價格由于當(dāng)?shù)貜S房租賃市場均價近年來并無實質(zhì)性變動，故經(jīng)雙方協(xié)商一致，租金仍為1* * .* 0萬元/年。

2、續(xù)租期限：一年

* 、支付方式：啟東姚記于每季度首月的五日內(nèi)向啟東智杰支付本季度的廠房租金，金額為年租金的四分之一。

* 、提前終止：租賃期限內(nèi)，啟東姚記有權(quán)提前一個月以書面方式向啟東智杰提出終止租賃協(xié)議的要求，并停止租賃承租廠房。該等終止租賃行為不應(yīng)視為任何一方的違約行為。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

本次續(xù)租主要是為繼續(xù)滿足啟東募投項目正常生產(chǎn)的需要，決定繼續(xù)以租賃的形式緩解部分廠房不足的問題。同時，啟東姚記目前新的生產(chǎn)基地建設(shè)也已經(jīng)動工，或?qū)⒗^續(xù)以包括但不限于收購此項廠房等方式滿足啟東姚記生產(chǎn)的需要，避免長期關(guān)聯(lián)交易。

啟東姚記本次暫時租賃啟東智杰的相關(guān)廠房，是為了快速、經(jīng)濟的滿足募投項目建設(shè)的需求，順利實施募投項目，符合啟東姚記募投項目建設(shè)的實際需要。公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，沒有損害上市公司利益，上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性不構(gòu)成影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

該關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生除此之外的日常關(guān)聯(lián)交易。

六、獨立董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨立意見

公司事前向獨立董事提交了相關(guān)資料，獨立董事進行了事前審查，同意將本次交易提交公司第三屆董事會第二十九次會議審議。

經(jīng)公司第三屆董事會第二十九次會議審議，公司獨立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見如下：“本次關(guān)聯(lián)交易對于公司全資子公司啟東姚記順利實施募投項目來說是必要的；該項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第二十二次會議非關(guān)聯(lián)董事審議通過，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事均已回避表決, 其程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易是在公司二屆十九次董事會、三屆一次董事會、三屆十二次和三屆二十二次董事會審議通過的租賃事項的延續(xù)，租賃價格未有改變，定價客觀、公允，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則；該關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益的情形，不影響公司的獨立性?！?/p>

七、備查文件目錄

1、第二屆董事會第十九次會議決議；

2、第三屆董事會第一次會議決議；

* 、第三屆董事會第十二次會議決議；

* 、第三屆董事會第二十二次會議決議；

* 、第三屆董事會第二十九次會議決議；

* 、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見；

7、啟東姚記與啟東智杰于201* 年* 月1* 日簽訂的《廠房租賃合同》和201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日簽訂的《廠房續(xù)租合同》;

* 、啟東姚記與啟東智杰201* 年簽訂的《廠房續(xù)租合同》;

9、萬隆（上海）資產(chǎn)評估吉印通 于201* 年* 月9日出具的《啟東姚記撲克實業(yè)吉印通 擬租賃房地產(chǎn)公允租金價格咨詢報告》

特此公告。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

2017年* 月2* 日

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通

關(guān)于選舉職工代表監(jiān)事的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海姚記撲克股份吉印通 （以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會即將屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司于2017年* 月2* 日選舉職工代表擔(dān)任公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事，經(jīng)與會代表充分討論表決后形成如下決議：

同意選舉萬永清先生（簡歷見附件）為公司第四屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，與公司股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事共同組成公司第四屆監(jiān)事會，其任期與經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事任期一致。

特此公告。

上海姚記撲克股份吉印通 監(jiān)事會

附件：監(jiān)事候選人簡歷

萬永清：男，19* * 生，中國國籍，無境外居留權(quán)，中國共產(chǎn)黨員。歷任上海黃渡鎮(zhèn)聯(lián)西張家村生產(chǎn)隊長、黃渡鎮(zhèn)綜合廠廠長、黃渡鎮(zhèn)聯(lián)西村副大隊長、黃渡鎮(zhèn)工業(yè)公司辦公室主任，現(xiàn)任本公司工會主席，監(jiān)事會主席。

萬永清先生目前未持有本公司股份，與其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。

證券代碼：002* 0* 證券簡稱： 姚記撲克 公告編號：2017- 027

關(guān)于浙江萬盛達撲克吉印通

201* 年度業(yè)績承諾完成情況的

專項說明

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海姚記撲克股份吉印通 （以下簡稱本公司）于201* 年度完成收購浙江萬盛達撲克吉印通 ，根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將201* 年度業(yè)績承諾完成情況說明如下。

一、基本情況

根據(jù)本公司三屆二十二次董事會和201* 年第二次臨時股東大會決議，本公司與浙江萬盛達實業(yè)吉印通 及盛震簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[201* ]19* 7號)批準(zhǔn)，本公司定向增發(fā)人民幣普通股(A股)股票10,* 02,910股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣1* .* * 元，同時，擬向浙江萬盛達實業(yè)吉印通 支付現(xiàn)金102,000,000.00元，用于購買浙江萬盛達實業(yè)吉印通 持有的浙江萬盛達撲克吉印通 * * %的股權(quán)共計人民幣2* * ,000,000.00元。

二、業(yè)績承諾情況

根據(jù)本公司與浙江萬盛達撲克吉印通 原股東浙江萬盛達實業(yè)吉印通 簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》，浙江萬盛達撲克吉印通 原股東浙江萬盛達實業(yè)吉印通 承諾浙江萬盛達撲克吉印通 201* 年、2017年、201* 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,* * 0萬元、* ,100萬元。

三、業(yè)績承諾完成情況

浙江萬盛達撲克吉印通 201* 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,2* * .* * 萬元，超過承諾數(shù)2* * .* * 萬元，完成本年預(yù)測盈利的112.17%。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通

關(guān)于201* 年度擬不進行現(xiàn)金分紅的

專項說明

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的公司201* 年度財務(wù)報表，公司201* 年年度合并后實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤97,* * * ,0* 0.12元，母公司可供股東分配利潤* * 1,* 19,* 0* .* * 元。

一、公司201* 年度利潤分配預(yù)案

201* 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

二、公司201* 年度擬不進行現(xiàn)金分紅的原因

根據(jù)《公司章程》第一百六十六條規(guī)定：“（三）現(xiàn)金分配的條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤一般不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十，但最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。”

公司201* 年、201* 年以現(xiàn)金方式累計分配利潤為* 7,* 00,000元，已達到公司201* -201* 年年均可分配利潤（10* ,9* 7,7* 1.* 2）的* * .* * %，已經(jīng)達到公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十之規(guī)定。

鑒于當(dāng)前的經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)形勢，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展和資金需求，公司董事會認(rèn)為：公司近三年來累計現(xiàn)金分紅金額為* 7,* 00,000元，高于《公司章程》中“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的規(guī)定，201* 年未作出現(xiàn)金分紅的決定，是充分考慮了公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展和資金需求的具體情況，公司司需要集中資金保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，以此更好的回報股東。公司201* 年度利潤分配預(yù)案是基于公司實際情況作出的，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見：公司自上市以來一直實行持續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，基于獨立判斷，我們作為公司獨立董事一致認(rèn)為：該預(yù)案符合公司《章程》的規(guī)定，不存在損害投資者利益的情況，因此我們對該預(yù)案表示同意，并同意將該預(yù)案提交公司201* 年度股東大會審議。

三、公司未分配利潤的用途及使用計劃

1、償還用于補充流動資金的銀行貸款及利息；

2、繼續(xù)用于生產(chǎn)車間技術(shù)改造和設(shè)備升級；

* 、進一步促進銷售，完善銷售網(wǎng)絡(luò)布局；

* 、其他公司運營及發(fā)展所需。

今后，公司將一如既往地重視以現(xiàn)金分紅形式對股東和投資者進行回報，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和監(jiān)管部門的要求，綜合考慮與利潤分配相關(guān)的各種因素，積極履行公司的利潤分配制度，與股東、投資者共享公司成長和發(fā)展的成果。

特此說明。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通 關(guān)于募集

資金年度存放與使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

現(xiàn)根據(jù)貴所印發(fā)的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，將本公司募集資金201* 年度存放與使用情況專項說明如下。

一、募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2011〕1090號文核準(zhǔn)，并經(jīng)貴所同意，本公司由主承銷商海通證券股份吉印通 采用募集方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2.* * 0萬股，發(fā)行價為每股人民幣21元，共計募集資金* 9,* * 0萬元，坐扣承銷和保薦費用* ,* * 0萬元后的募集資金為* * ,910萬元，已由主承銷商海通證券股份吉印通 于2011年7月29日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用7* 0.1* 萬元后，公司本次募集資金凈額為* * ,1* 9.* * 萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所吉印通 驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2011〕* 1* 號）。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[201* ]19* 7號)批準(zhǔn)，并經(jīng)貴所同意，本公司由主承銷商海通證券股份吉印通 采用募集方式，向社會非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票12,* * * ,277股，發(fā)行價為每股人民幣1* .* * 元，共計募集資金2* ,700萬元，已由主承銷商海通證券股份吉印通 于201* 年11月1日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔201* 〕* * * 號）。

(二) 募集資金使用和結(jié)余情況

本公司以前年度已使用募集資金2* ,2* * .7* 萬元，以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為2,01* .2* 萬元，以前年度收到理財產(chǎn)品收益1,* * 9.71萬元；201* 年度實際使用募集資金20,011.* 9萬元，201* 年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為2* * .0* 萬元，收到理財產(chǎn)品收益* * 1.* * 萬元；累計已使用募集資金* * ,277.* * 萬元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為2,2* 9.* * 萬元，累計收到理財產(chǎn)品收益1,* * 1.2* 萬元。

截至201* 年12月* 1日，募集資金余額為人民幣2* ,* 02.79萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額和理財產(chǎn)品收益）。

二、募集資金存放和管理情況

(一) 募集資金管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，本公司

按照《吉印通 人民共和國公司法》、《吉印通 人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《上海姚記撲克股份吉印通 募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機構(gòu)海通證券股份吉印通 于2011年* 月29日分別與中國建設(shè)銀行股份吉印通 上海嘉定支行、中國民生銀行股份吉印通 上海虹橋支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

根據(jù)公司 201* 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，將“年產(chǎn) * 億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項

目”中的 2 億副撲克牌產(chǎn)能變更至公司全資子公司啟東姚記撲克實業(yè)吉印通 （以下簡稱

啟東姚記公司）實施。公司將募集資金投入啟東姚記公司后，啟東姚記公司在中國民生銀行股份吉印通 上海分行開設(shè)銀行專戶，對募集資金實行專戶存儲，并于 201* 年* 月 21 日與中國民生銀行股份吉印通 上海分行及保薦機構(gòu)海通證券股份吉印通 簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

根據(jù)公司 201* 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，將剩余“年產(chǎn) * 億副撲克牌生產(chǎn)基地建

設(shè)項目”全部變更至公司全資子公司啟東姚記撲克實業(yè)吉印通 ，由其在啟東實施，總投資額和計劃新增產(chǎn)能不變。公司將用自有資金置換上述已投入的募集資金 1* ,2* * .* 7 萬元，存入募集資金專用賬戶，再用于啟東姚記年產(chǎn) * 億副撲克牌生產(chǎn)基地項目的建設(shè)。

為規(guī)范和保證本次募集資金的管理和使用，啟東姚記與中國民生銀行股份吉印通 上海虹橋支行及保薦機構(gòu)海通證券股份吉印通 簽署了《募集資金專項賬戶三方監(jiān)管補充協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

為規(guī)范公司募集資金管理和使用，公司根據(jù)募集資金項目實際情況，在上海浦東發(fā)展銀行安亭支行開設(shè)募集資金專項賬戶。姚記撲克公司與海通證券股份吉印通 及上海浦東發(fā)展銀行嘉定支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

(二) 募集資金專戶存儲情況

1. 截至201* 年12月* 1日，本公司有* 個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

2. 截至201* 年12月* 1日，本公司閑置募集資金購買理財產(chǎn)品余額209,000,000.00元，具體明細如下：

單位：人民幣元

三、本年度募集資金的實際使用情況

(一) 募集資金使用情況對照表

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

(二) 募集資金投資項目出現(xiàn)異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現(xiàn)異常情況。

(三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

根據(jù) 201* 年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司將“投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責(zé)任公司項目”變更為“投資參股中德索羅門自行車（北京）有限責(zé)任公司和受讓索羅門實業(yè)（天津）吉印通 100%股權(quán)的項目”，投資總額由 12,* 00.00 萬元變更為* ,7* 9.* * 萬元。變更情況具體如下：

減少變更的募集資金 * ,710.12 萬元將收回存入募集資金賬戶用于年產(chǎn) 2 億副撲克牌

生產(chǎn)基地建設(shè)項目，其中 * ,* * 1.12 萬元已于 201* 年 1 月收回存入中國民生銀行上海虹橋支行募集資金專戶，剩余 1,0* 9.00 萬元由于仇黎明先生在 * 年內(nèi)支付完畢，因此為確保募集資金的安全，公司已在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成后的 10 個工作日內(nèi)，用自有資金 1,0* 9.00 萬元存入啟東姚記公司募集資金專戶，置換上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附件2。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

附件：1. 募集資金使用情況對照表

2. 變更募集資金投資項目情況表

上海姚記撲克股份吉印通

二一七年四月二十四日

附件1

募集資金使用情況對照表

201* 年度

編制單位：上海姚記撲克股份吉印通 單位：人民幣萬元

附件2

變更募集資金投資項目情況表

201* 年度

編制單位：上海姚記撲克股份吉印通 單位：人民幣萬元